La opa de BBVA sobre Banco Sabadell cuenta con el respaldo unánime de los grandes asesores de voto a nivel mundial. ISS y Glass Lewis ha mostrado su plácet a la ampliación de capital que someterá en junta extraordinaria el banco de origen vasco para sacar adelante su plan de fusionarse con la entidad catalana. El ‘proxy’ británico ha sido el último en pronunciarse sobre la oferta de carácter hostil, que daría lugar al tercer mayor banco de Europa, de la que si bien comenta que es un “embrollo único”, aconseja a los accionistas dar el visto bueno.
“A pesar de las turbulencias financieras a corto plazo, nos inclinamos por recomendar a los inversores que concedan al consejo de administración y a los equipos directivos de BBVA flexibilidad para llevar a cabo la opa”, comentan en el informe. Entre las razones, desde un punto de vista estratégico esgrimen la posibilidad de que BBVA acerque su posición a la del banco “líder” en el mercado español: Banco Santander. “Las métricas sugieren, como mínimo, que la dirección y el consejo anticipan un aumento material a corto plazo para los inversores actuales de BBVA”, precisan.
En el documento también destacan el recorrido al alza de los objetivos de beneficio derivados de la integración con Banco Sabadell como, por ejemplo, el incremento del Beneficio por Acción (BPA) del 3,5% o el aumento del valor contable por acción en un 1% entre otros. Una de las pocas cosas que no cambiaría con esta operación sería la atomización del accionariado, que seguiría estando muy fragmentado al no contar con un núcleo duro. Según consta en los registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), los mayores accionistas de BBVA son BlackRock con un 5,9% del capital y Capital Research and Management Company (5%).
En el lado contrario, BlackRock también figura como accionista relevante en Banco Sabadell con un 6,6%, Dimensional Fund Advisors (3,8%), el mexicano David Martínez, que controla a través de su vehículo inversor, Fintech Europe, el 3,1%. En menor medida destacan también Norges Bank (1,9%), Vanguard (1,3%), Goldman Sachs (1%) o DWS (1%). El mínimo de aceptación por parte de la bancada de inversores de Sabadell para que la oferta salga adelante es del 50,01%. De forma paralela, en el caso de la junta de BBVA si acude a la junta más de un 50% del capital bastará con obtener mayoría simple, mientras que si oscila entre el 50% y el 25% bastará con lograr dos tercios de ‘síes’.
Este doblete supone todo un espaldarazo a las intenciones de Carlos Torres, ya que su veredicto suele ser utilizado por los fondos como guía para votar en las juntas. Salvo los más grandes, que suelen contar con un equipo propio de gobernanza para dirigir la orientación del sentido del voto, la mayoría de inversores institucionales se regirán por esta opinión, lo que abre la puerta a que BBVA obtenga vía libre para sacar adelante la ampliación de capital.
En el caso de Institutional Shareholder Services (ISS), el mayor ‘proxy’ a nivel mundial, ha defendido su recomendación a favor al considerar la ampliación que la integración cuenta con una “convincente” lógica estratégica para el banco, dado que le ayudaría a “seguir consolidándose en el mercado europeo”, especialmente, en el panorama bancario español. Del mismo modo, también alerta de los riesgos que afronta Banco Sabadell al oponerse a la oferta. “La omisión del apoyo del consejo de administración y las aprobaciones regulatorias pendientes crean incertidumbre sobre el éxito de la oferta, así como de la posterior integración y creación de valor para el grupo resultante“, indican.
En el momento actual la opa debe pasar todos los filtros regulatorios pertinentes. El Banco Central Europeo (BCE) será el primero en pronunciarse acerca de la opa y para ello dispone de un periodo de 60 días, al que se pueden añadir otros 30 desde el momento en que la recibe, en este caso, el pasado 4 de junio. Hasta que no dé públicamente su ‘off’ no podrá pronunciarse la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). En paralelo, será la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) la encargada de examinar si existe un problema de concentración.
Los analistas descuentan que BBVA sacará adelante la citada ampliación de capital que implica la emisión de 1.126 millones de acciones nuevas por valor de casi 552 millones de euros. Esto supone aumentar el número de títulos en circulación en más de un 19% y es un paso necesario para llevar a cabo el canje de acciones de 1 de BBVA por cada 4,83 del Sabadell que les da un control sobre el banco del 16%. Aunque la prima inicial planteada ascendía al 30%, este porcentaje se ha reducido mes y medio después a poco menos del 8% con datos de cierre de mercado de este martes.
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